Decreto competitività. Le misure per la quotazione delle PMI

Il DL n. 91/2014 (cd. Decreto competitività), in vigore dal 25 giugno scorso, contiene misure di semplificazione volte a favorire la quotazione delle piccole e medie imprese (PMI), modificando il Testo Unico della Finanza (TUF, D.Lgs n. 58/1998) in diversi punti.

In particolare, l’art. 20 prevede una nuova definizione di PMI quotate (con fatturato fino a 300 mln o capitalizzazione media nell’ultimo anno fino a 500 mln), per le quali introduce semplificazioni regolamentari rispetto al regime applicabile alle altre società. Tra queste una disciplina più flessibile in tema di:

• OPA. Viene consentito di prevedere in via statutaria: i) soglie per l’OPA obbligatoria diverse da quella generale del 30% e comunque comprese tra il 20 e il 40%, con diritto di recesso per i soci che non concorrono all’adozione delle relative delibere di modifica statutaria successive alla quotazione; ii) l’inapplicabilità della disciplina dell’OPA da consolidamento nei primi cinque anni dall’inizio della quotazione;
• partecipazioni rilevanti e reciproche. Viene elevata la soglia prevista per gli obblighi di comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB (dal 2 al 5%) e quella fissata per le partecipazioni reciproche (al 5% e al 10%).

Inoltre, per tutte le società quotate la norma:

• elimina l’obbligo di pubblicazione sui quotidiani delle informazioni regolamentate;
• introduce un’importante deroga al divieto di emissione di azioni a voto plurimo, consentendo sia alle società quotate sia alle quotande di attribuire in via statutaria fino a un massimo di due voti alle azioni possedute continuativamente dal medesimo soggetto per un periodo non inferiore a due anni. Tali strumenti non costituiscono una categoria speciale di azioni e, in caso di trasferimento, la maggiorazione di voto viene meno. A fronte della previsione relativa alla maggiorazione dei diritti di voto, vengono poi introdotte norme di coordinamento che modificano il TUF in particolare in materia di OPA. Si tratta di una misura senz’altro positiva che, in linea con una richiesta avanzata da tempo da Confindustria, persegue il duplice obiettivo di incentivare la presenza di investitori stabili e di ovviare alla tradizionale ritrosia di aprirsi al mercato dei capitali per il timore di perdere il controllo;
• modifica i criteri di determinazione del valore di liquidazione delle azioni delle società quotate in caso di recesso, consentendo una maggiore flessibilità.

L’art. 20 interviene anche sul Codice Civile: i) riducendo il capitale sociale minimo per la costituzione di un SpA da 120 a 50 mila euro; ii) fissando da 30 a 15 giorni il termine per l’esercizio del diritto d’opzione; iii) eliminando l’obbligo per le Srl con capitale sociale almeno pari a quello delle SpA di nominare il collegio sindacale.

Infine, l’art. 22 del Decreto abroga la norma di interpretazione autentica introdotta dalla legge di conversione del Decreto "Destinazione Italia", che subordinava la prededucibilità dei crediti sorti in occasione o in funzione del concordato in bianco all’effettiva apertura della procedura (sul punto, v. nostra News 26 marzo 2014).